..............................Appunti di Corporate Governance

..............................a cura di Franco Maria Vagge



La Corporate Governance dipende dalle leggi dello Stato e dalle regole interne all'azienda stessa. Gli attori coinvolti nella Corporate Governance sono gli azionisti (l'azionista o gli azionisti di controllo, gli azionisti istituzionali e gli azionisti retail), gli amministratori, i dirigenti, le autorità di regolazione, i dipendenti e la società civile.

I diversi sistemi di Corporate Governance sono tre: ordinario, dualistico, monistico.

Il sistema ordinario prevede la presenza di un Organo di Amministrazione (un Amministratore unico oppure un Consiglio di Amministrazione) e un Organo di Controllo (il Collegio sindacale).

Il sistema dualistico (two-tier system) prevede la ripartizione dell'amministrazione della società tra due diversi organi: il Consiglio di Gestione e il Consiglio di sorveglianza.

Il sistema monistico nel quale la gestione è demandata a un organo unitario, il Consiglio di Amministrazione, al cui interno viene designato un Comitato di Controllo.



La Corporate Governance per l'azionista retail (piccolo azionista)

Il complesso di norme e istituzioni che regolano la Corporate Governance dovrebbero proteggere l'azionista individuale minoritario (azionista retail), riducendone la posizione di inferiorità nei confronti degli investitori istituzionali. Gli azionisti retail con il diritto di “voice” possono certo esprimere il loro punto di vista ed eventuali suggerimenti o critiche in occasione delle Assemblee societarie ma sostanzialmente non esercitano nessuna influenza sui risultati delle stesse. Gli istituti societari dovrebbero agevolare l’espressione di questo diritto di “voice” contribuendo all'educazione finanziaria dell'azionista retail ed inoltre a facilitare l’attivismo dei soci retail in modi anche innovativi.
Le facilitazioni relative alla possibilità di delega dovrebbero favorire l’espressione degli azionisti retail sia interessando e favorendo le Associazioni degli Azionisti ove esistenti sia incentivandone la costituzione ove non esistenti.

Le istituzioni ed il complesso di norme che regolano la Corporate Governance dovrebbero tendere pertanto alla realizzazione di una effettiva parità di trattamento agli azionisti tutti.


La maggior parte degli azionisti raramente pretende di capire qualcosa degli affari della Società e non se ne cura minimamente, ma si accontenta di ricevere il dividendo che gli amministratori ritengono opportuno distribuire loro. Non ci si può certo aspettare che gli amministratori che gestiscono il denaro altrui lo sorveglino con la stessa accurata vigilanza con cui i soci di una Società privata sorvegliano il loro.

Adam Smith
Wealth of Nations, 1776


I “benefici privati del controllo”, ottenuti dall'azionista o dagli azionisti maggioritari di controllo (di diritto o di fatto) o dagli Amministratori controllanti non proprietari possono riguardare privilegi non giustificati dagli interessi della Società, e conseguentemente degli azionisti retail. Si tratta solitamente di remunerazioni eccessive, stock option, liquidazioni, golden parachute e piani pensionistici con importi rilevanti, lussuose residenze usate come “foresterie”, viaggi, ristoranti e alberghi di lusso; uso a fini privati di autovetture di marca prestigiosa e jet privati e così via. I “benefici privati di controllo” possono riguardare anche il perseguire disegni di potere con un impiego discrezionale delle risorse della Società.

Vi è poi l'estrazione di benefici privati del controllo che non sono comunque tali da danneggiare gli azionisti retail. Si pensi al potere, anche politico in senso lato, ed al prestigio che si ottengono dall’esercitare il controllo su una Società quotata in una Borsa regolamentata. Vi sono però benefici privati del controllo che possono oltrepassare i confini dei valori etici propri di ogni sistema sociale in danno degli azionisti retail fino ad incorpora la fattispecie dell’appropriazione indebita. Si tratta di transazioni , effettuate mediante triangolazioni, con parti correlate o collegate, di transazioni in conflitto d’interesse, di acquisto o vendita di attività reali o finanziarie a prezzo di favore e di sfruttamento dell’informazione privilegiata attinta dalla Società.

 

Franco Maria Vagge

 

Corporate Governance refers to the system of rules, practices and processes in which companies are governed and to what purpose.

Corporate Governance identifies who has power and accountability and who makes decisions.Then it enables the management and the board to running more effectively a company.

Corporate governance ensures that companies have appropriate decision-making processes and controls in place. The interests of all stakeholders (shareholders, employees, suppliers, customers and the community) are balanced.

Good governance is important as it provides the infrastructure to improve the quality of the decisions made by those who manage businesses.

Good quality and ethical decision-making builds sustainable businesses and enables them to create long-term value more effectively.

Governance at a corporate level includes the processes through which a company’s objectives are set and pursued in the context of the social, regulatory and market environment.

It is concerned with practices and procedures for trying to make sure that a company is run in such a way that it achieves its objectives, while ensuring that stakeholders can have confidence that their trust in that company is well founded.

   

 

 

 

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